《绝对干货 ！ 网贷暂行办法三大热点解读》
在步入正题前，先和大家玩个心理游戏，如上图，你看到的是什么？可能很多人之前玩过这个，但是今天的主题并不是心理测试。。.
24日下午，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）正式发布，虽然前几天早有传言，而且坊间一直在热议传说中的借款限额问题，但是这么快就颁布正式版本，还是出乎业内外很多人的意料。（大家都以为之前某些机构援引所谓权威人士的话只是“上面”通过这些人的口放出消息试探市场各方的反应，会给市场一个合理的情绪表达和意见反馈期，这个期限的心理预期普遍觉得会在一个月左右，没想到来的这么突然。。.）
好吧，不管怎么样，既然正式版本已经出来，无论对于从业者还是投资者，咱们吐槽已无太大意义，不如仔细看清楚办法的条文，领会监管的意图和重点，有针对性地进行自身经营和投资决策的调整。
下面，笔者就对暂行办法进行一个比较全面而且通俗的解读，希望能对广大读者有所帮助，限于水平，难免纰漏，还望专家不吝指正。
三大热点问题解读：
1、 借款限额问题
2、 银行存管问题
3、 债权转让问题
三大热点解读
（一） 借款限额问题
1、暂行办法规定
2、监管层的考虑
结合官方的解答和业内人士的分析，监管层规定借款上限主要基于以下几点：
第一，进一步明确“网贷”机构定位的需要。
“互联网金融，尤其是P2P，它的定位就是要解决传统金融机构中不能被覆盖，或者不能得到很好的便利化，得到融资服务的这类投资人和这类借款人的需求”。
评：意思很明确，P2P只能是传统金融的补充，实现错位生存，差异化竞争。
第二，风险控制和技术壁垒的客观要求。
小额分散主要是以自然人、个体为主的，他们的各种行为信息和非行为信息，可以通过大数据、通过网上来解决信息不对称，来解决资产端的风险控制；但是对大额的资金需求，利用现在的大数据技术、互联网技术进行风险控制，没有现场的实地的调查和风险控制是解决不了大额资金需求风险控制的问题。
评：目前很多做小额信贷业务的平台也会进行实地调查，但是成本过高，也加大了借款人的融资成本。也能看出监管此举的目的就在于鼓励大数据、统一的征信体系等金融科技的发展，实现信息共享，节省借贷成本和风控成本。
第三，借鉴国外经验。
从国际惯例来讲，从其他国家网络借贷发展的情况来看，美国也好、英国也好，他们现存的比较规范的网络借贷机构，他们的定位就是小额。比如说美国的有家“网贷”机构，他对自然人的上限就是5万美元，当然我记得不一定准，也可能是6万美元，对企业的上限就是30万美元。英国的“网贷”机构也有类似的要求。
评：额，我只想说美国人的平均身高比咱们中国人的平均身高要高是有很多先天因素的，同理。。.说好的中国特色呢。。.
第四，回归普惠金融的本质。
做大额的，多数涉及到自融自保，多数涉及到期限错配，涉及到设立资金池，多数参与到房地产等目前限制性的行业。那么，做小额分散的，基本上是满足了我们讲的P2P的本意，回归到了普惠金融的本质。那么做大额的，基本上是背离了网络借贷本身的意思。
评：监管对网贷借款人设置借款上限的考量应该是引导行业回归小微融资和普惠金融，用以破解目前行业资产集中度过高的难题，一定程度上可以缓解借款人的过度借贷风险。但“普惠金融不等于小额金融，小额不等于没有风险，不是金额越小风险就越小，小额可以累积出大额，也可以累积出大风险。”
第五、立法衔接的考虑
非法吸收公众存款有关司法解释及立案标准相衔接，《办法》规定网贷具体金额应当以小额为主。
评：非法吸收公众存款罪的情形之一：个人非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在20万元以上的，单位非法吸收或者变相吸收公众存款，数额在100万元以上的。额，前后对比，我总感觉哪里有点不对。。. 法律和政策如果出现矛盾，如何协调？比如法律并未禁止自然人借款超过100万，但是政策禁止，出现司法案例后，还是会按照法律规定判决。这样会影响政策的落地执行。
3、对行业的影响
（1）90%以上的平台面临转型压力。
从资产类型看，除去消费金融、个人信贷、以及部分中低档车辆抵质押贷款，现行的诸如高端车辆抵押、供应链金融、大额票据、房贷、赎楼，以及大额担保、保理类资产都会超过《暂行办法》的上限要求。例如红岭创投、开鑫贷、口贷网、东方金钰、爱投资等都将面临较大转型压力。
（2） 短期利空，交易量将受到影响。
“仅以统一的限额标准，进行全行业的约束，却不对平台业务定位、风险控制能力，不对借款企业实际借款需要，进行充分考量的话，大部分平台或将无一列外受到冲击。实施后，业内整体交易规模短期内恐将受到一定影响。”
（3） 长期利好，促进行业规范、健康发展
监管层对于网贷机构的定位，对于互联网金融长远发展是有益的。如果互金企业都去做大标，追逐单笔大规模的交易，则跟传统金融没有本质区别，只是渠道上通过互联网来融资而已，对于互金技术与能力的提升没有实际意义。
互联网金融要有更辉煌的前景，一定是通过技术的手段，如大数据、人工智能、区块链等，提升风控、获客能力，做传统金融做不了的事，进而形成核心竞争力。坚持做小额的金融交易，对于技术能力的要求更高，也会督促互金企业去探索、实践科技金融的本质。
4、监管政策面临的几个现实问题
（1）借款人信息难以共享
这个内容要落地，首先需要解决一些实际的问题，怎么限制单个用户最多只能借款100万？
从风险控制方面来考虑，设立“借款上限”额度，显然也可以有效防范风险的过度集中，对机构和投资者有一定的保护作用。但目前互金行业发展的一大障碍就是存在大数据的“篱笆墙”，信息不透明，资源没有共享，很多借贷信息很难做到确认。因为连平台数据对接都做不到，存管也没做完，根本做不到跨平台去查询数据，确定一个借款人是不是超额。这个限额规定需要行业内尽快建立一个统一的信息共享系统来作为配套，否则也只是一纸空文。
（2）本来想降低融资成本，但在实践中可能加大融资成本。
除了平台之间是否能实现数据共享，融资成本的攀升也是P2P平台不得不面对的问题。
有业内人士认为，限额设定没有问题，但互联网金融的出现就是为了解决小微用户、中小微企业的金融服务需求，降低融资成本。如果能在一个平台解决的问题，反而需要多个平台一起，无形之中就增加了融资成本，与行业成立的初衷和普惠金融的理念有出入。
（3）一刀切并不能解决一切问题。
业内人士认为“借款额度应根据网络借贷机构业务特点和地域特点进行区分，不宜一刀切”。
我比较赞成某位业内人士的观点：风险从来不是金额门槛设定的。
5、可能出现的情况
（1）主营大额借贷业务的平台主动转型
理论上网贷机构可以将融资项目进行拆分来规避网贷借款上限的限制。不过《办法》已经明确，不得将融资项目拆分。
那么，涉及大额资产的P2P平台未来要如何应对上述借款限制？玖富首席运营官刘磊认为，大额资产平台要转型，可以集中做资产端，专注于某一垂直领域的资产的开发，比如车贷、旅游分期等；或者寻找垂直领域的优势企业合作，在具体的消费场景获取资产。
事实上，现如今有很多平台现早已在业务转型的道路上，像以房、车抵押起步的永利宝逐渐减少了车贷业务，并朝着消费金融领域转变。除此之外，红岭创投今年上线分期乐购消费金融平台，人人聚财也转型做了车贷业务。
（2）部分P2P平台可能将大额借款业务转移至线下。
不排除部分P2P平台不愿意放弃自己已开辟的资产，通过比较隐蔽的方式转移到线下。“但如果转向线下，信息透明度降低，监管的难度会更大。”而这，在很大程度上违背了监管的初衷。
（3）可能出现借款人“多头借贷”的情况。
投资者的本金利息是否安全，不取决于标的金额的大小或资金存管是在银行还是第三方支付机构，而是与借款主体有关，与项目本身有关，信息披露更重要。
如果借款主体无偿还能力或无偿还意愿，投资者的本息同样不安全，因为实际上如果借款人真是有承债能力和足够信用，完全可以通过一家平台解决资金需求，万一留有资金缺口，岂不是风险更大？上有政策，下有对策。借款主体完全可在借款上限满了情况下以家人名义或新注册公司之名再次融资。
（4）部分企业会努力去P2P化，争取金融牌照。
强制性的借款额度规定，可能促使这些平台通过去P2P化来规避监管。
有业内资深人士指出，大额资产平台或许会改变主营业务，转向小微贷款；另一方面，部分实力较强的P2P平台可能会通过拿到金融牌照，变身金融机构的方式来规避风险。
评：金融牌照不是你想拿，想拿就能拿。。.
5、敢问路在何方？
银监会普惠金融部主任李均锋：“从国内国际的实践看，从互联网这个技术手段的本质看，从P2P的定位看，必须把它定位在小额分散。当然了，你说20万、100万、100万、500万是不是就是非常科学？我们想这是暂行办法，也允许在下一步探索中，根据实践、根据事物的发展再进一步的进行观察和探索，总的我们认为暂行办法目前定的这个上限是符合国际要求，也符合国内部分机构的实际。”
评：监管层也放风了：具体数额规定还会根据市场需求和实践中的问题进行科学调整，所以大伙也别那么悲观，还是那句话实践是检验真理的唯一标准。
（二） 资金存管问题
尽管业内对此已早有预期，但从这两年P2P与银行对接资金存管的进度来看，业内人士也颇为灰心。一度寄希望于该要求有所放松，但目前来看这已将成为一道硬门槛。
据第三方数据不完全统计，截至8月15日，与银行签订直接存管协议的平台有130家，其中上线直接存管系统的平台有39家。而与银行签订联合存管的平台有46家，其中上线联合存管系统的平台有24家。
而据银监会不完全统计，截至到2016年6月底，国内正常运营的P2P平台有2349家，以此来算，完成银行资金存管、符合监管要求的平台不足3%，97%的平台面临转型或出局。
下面是银监会普惠金融部主任李均锋对于这一问题的回答：
问：关于资金存款的这个事儿，因为从去年征求意见稿出来之后，有很多的P2P平台实现了在银行的资金存款，但是这个进展特别缓慢，近一段时间，我们也了解到银监会给一些银行下发了“网络借贷资金存款业务指引”的征求意见稿，有一些平台反映说这个要求太严格了，然后银行方面会觉得这个业务也不怎么赚钱，但是这个风险还是挺高的。
答：谈到的资金存管的问题，这个《办法》已经明确的规定，“网贷”的资金必须由银行业金融机构第三方进行存管，只有银行业金融机构才是“网贷”资金的存管者，而不是其他机构，这是明确的。“网贷”机构必须实行不同的资金分别开立帐户，“网贷”出借人的资金、“网贷”自身的资金，必须由银行业金融机构进行第三方存管，确保“网贷”机构信息中介的定位，不搞资金池。同时也防止平台自身接触现金，防止平台挪用出借人的资金。
银监会同时透露，下一步将密切关注各方反应和行业动向，尽快发布网贷客户资金第三方存管、网贷机构备案以及网贷机构信息披露等配套制度，完善网贷行业监管制度体系。
（三） 债权转让问题
债权转让并未“一刀切”。
此前，债权转让是否被“否定”成为业界平台最为关注的内容，是否被阻隔，成为这个行业还继续生存与否的关键，让平台长出一口气的是，还为债权转让留了“一口气”。
债权转让设定了范围，没有明确把普通的债权转让都封杀：
《办法》的“十三禁”指出，平台禁止开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。
我们再来看一下P2P平台的债权转让模式有哪些？
1、专业放贷人模式
专业放贷人模式，即在普通债权转让模式中多了一个专业放贷人的角色，专业放贷人通常是与P2P平台有关联关系的自然人，先由专业放贷人对外进行放贷形成债权或通过受让第三人的债权成为债权持有人，随后通过P2P平台将该等债权进行拆分（大标拆小标，或长标拆短标，或兼有之）包装后在平台上转让给不同的投资人。
评：很多车贷平台在初期就是这种形式，专业放贷人模式的弊端很多，比如容易给自融、资金池、假标提供滋生土壤等等。虽然此次暂行办法并没有明确提到专业放贷人模式的债权转让，但是从暂行办法其他关于自融、资金池的规定来看，平台要想合规经营必须放弃专业放贷人模式，落实资金存管。虽然早就讨论过，即使落实资金存管也无法完全杜绝假标和自融问题，但是多少还是能加大一些平台的违规成本。
2、投资人债权变现模式
投资人债权变现模式即P2P平台上的投资者将自己投资的未到期的债权产品转让给该平台上的其他投资者，将债权变现。
评：从暂行办法条文和实际情况来看，平台投资者在平台内的投资变现形式的债权转让是不受影响的。
3、权益类转让模式
也就是暂行办法中明确提到的资产证券化形式的债权转让，在实践中通常以理财包或者理财计划的形式出现。
什么叫资产证券化？简单的讲：资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。资产证券化主要分为信贷资产证券化、企业资产证券化。
现在P2P平台上的很多产品都在模拟资产证券化，权益类转让模式下，更多的是由小贷公司、资管公司、保理公司、融资租赁公司等机构参与其中进行债权转让。比如，小贷公司将持有的债权出售给保理公司或资产管理公司，然后再由保理公司或资产管理公司通过P2P平台向投资者出售，投资者购买的是产品的部分份额，最后由保理公司或资产管理公司担保回购。将线下非标准的企业债打包成线上标准化的小贷资产包，合作担保和小贷公司承诺溢价回购的业务。
其实监管层不只针对网贷平台开展类资产证券化进行限制，对于银行业金融机构同样进行了限制。在今年的4月28日，中国银监会就发布了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，在这则通知中就明确规定，对于银行业金融机构开展不良信贷资产收益权转让业务的，出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
对待银行业金融机构尚且如此，网贷平台多少也会心里平衡一些。监管层这次在正式网贷暂行办法中禁止了网贷平台开展类资产证券化业务，未来小贷公司、保理公司、融资租赁公司、资管公司等机构很难再通过网贷平台转让债权或权益的方式获得资金了。
但是值得注意的是，从暂行办法条文和业内人士的解读来看，资产证券化类型的债权转让涉及到的仅仅是平台与小贷公司、保理公司、融资租赁公司、资管公司合作发售理财包和理财计划的情况，网贷基金这类平台的运作模式尽管有点类似于资产证券化债权转让的操作模式，但是基于网贷基金资产获取的特殊性和监管对于网贷基金这类衍生业务的不明确（网贷基金是否属于P2P还处于模糊状态），是否属于调整的范围尚待观察。
从合规经营和鼓励金融创新相平衡来看，网贷基金的存在和发展有其必然性，一刀切的情况应该不会出现。监管给出的十二个月的调整期内，也许十二个月内就会有答案。即使真的把网贷基金纳入P2P的范围进行监管，个人觉得在十二个月内，网贷基金平台会有应对策略，直接开发债权资产、去P2P化、申请金融牌照都是可能的方向。
转型并不意味着平台出问题，并不必然影响资金安全，我们投平台其实投的是平台的团队，团队具有较强的运营能力和风控能力，即使遇到转型要求，也会主动适应，在新的业务上创造价值，当然，前提是这个团队有这样的专业基础。
三、 总评
去年12月的征求意见稿中，第45条的过渡期安排规定，整改期不超过18个月。然而，此次《暂行办法》作出了12个月过渡期的安排，有人觉得过渡期缩减了6个月，不是利好。其实从征求意见稿发布到现在已经过了近9个月，即使从现在开始落实12个月的规定，前后加起来已经超过了之前18个月的调整期。
而且需要注意的是，这次的监管政策叫做“暂行办法”，为啥叫暂行办法不直接叫管理办法呢？监管层的的意思已经很明确了，后面可能会根据实际情况再出一个管理办法，从银监会领导的的解释来看，管理办法对于调整期和借贷限额进行调整也是有可能的。
单从这个暂行办法来看，监管层已经接受了授权后的自动投标、投资人间的债转转让等技术创新，为P2P未来更多的创新留下了包容性。
最后，回到一开始的那个心理游戏，不同的人基于不同的视角看到的现象也不太，有人看到的是少女，有人看到的是女巫，而画始终都是那副画。
同样，对于暂行办法，有悲观也有乐观，关键看你从什么视角去看，前面已经分析到，暂行办法一出，短期内可能对市场造成一定的影响，但是长期来看，监管的目的是共同构建网贷行业制度体系，确保网贷行业健康可持续发展。监管规则正式落地有利于促进行业健康发展，劣币驱逐良币的现状将会得以改善。